本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日以电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十次会议通知，会议于2023年9月1日以通讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名；全体董事均以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》

　　董事会同意公司调整募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的内部结构。项目的基本情况、实施主体、投资总额均保持不变。

　　《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审核意见、保荐机构出具的核查意见，内容详见巨潮资讯网（）。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年9月1日（星期一）下午14：30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日以电子邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第二十四次会议通知，会议于2023年9月1日以通讯方式召开。会议由监事会主席李继娟主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，全体监事均以通讯方式参会。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定。

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》

　　监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目内部结构符合X-BIONIC品牌发展的实际情况，符合公司实际经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益。因此，同意公司调整募集资金投资项目内部结构。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　IM体育

　　北京三夫户外用品股份有公司（以下简称“公司”）于2023年9月1日召开公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额、实施主体不变的情况下，调整募投项目的内部结构。此次调整不改变募集资金投资项目基本情况、实施主体、投资总额，不涉及关联交易。该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）的核准，公司向特定对象非公开发行股票数量为12,218,843股，发行价格为15.81元/股，募集资金总额为193,179,907.83元，扣除相关发行费用7,185,778.39元（不含税金额）后，实际募集资金净额为185,994,129.44元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　根据《北京三夫户外用品股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”）披露的募投项目内容，公司将募集资金用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。截至2023年6月30日，公司非公开发行募集资金实际投入情况如下：

　　2022年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，公司使用非公开发行募集资金4,500万元用于暂时补充流动资金，上述临时补充流动资金尚未到期。

　　IM体育

　　根据《非公开发行预案》，募投项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”拟投资总额为34,829.86万元，拟通过购买厂房、装配生产设备，组织对X-BIONIC品牌产品的生产、研发及销售，推动X-BIONIC品牌的本土化发展，提升公司品牌实力。

　　2022年6月22日，公司第四届董事会第十三次会议IM体育、第四届监事会第十次会议及公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。该次募集资金内部结构调整，对X-BIONIC产品暂时采用产品生产外包，即委外加工的方式生产，公司着重聚焦于品牌及产品推广，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。

　　在募投项目实施过程中，公司根据自有品牌SANFO PLUS的运营经验，对X-BIONIC品牌产品线进行了优化、调整；同时，公司加强了募投项目研发费用各环节的监管和管理，提高了研发设计的效率，使得X-BIONIC品牌产品研发设计基本达到预期效果，主要产品研发设计已基本完成。2022年以来，公司加大了X-BIONIC品牌销售渠道拓展和市场推广投入，使得X-BIONIC品牌产品收入保持稳定增长。随着公司X-BIONIC品牌销售渠道的开设，公司亟需进一步加强销售渠道和零售铺货的投入。

　　因此，根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，公司拟在“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金内部结构的投资情况。具体调整为：调整“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00万元的募集资金用途，将其中350.00万元用于“现有门店改造升级”，将1,650.00万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。具体如下：

　　本次通过对“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”募集资金投资内部结构的调整，可以拓宽X-BIONIC品牌销售渠道，快速提升X-BIONIC品牌市场占有率，有助于X-BIONIC品牌的整体发展。本次调整，不改变募集资金投资项目基本情况、实施主体、投资总额。本次调整后，公司将聚焦于X-BIONIC品牌产品推广及现有门店改造升级和新开门店装修、设计及X-BIONIC市场推广和销售推广等，有助于提高募集使用效率，维护上市公司和股东的利益。

　　本次调整系公司根据募投项目实际需要，本着高效使用募集资金原则，对募投项目的现有门店改造升级、研发费用及铺底流动资金等募集资金投入金额进行内部调整，旨在优化募集资金投入结构，顺利推进募投项目的实施。本次调整不改变募投项目的基本情况、实施主体、投资总额，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形IM体育。本次调整有利于提升募集资金投资项目实施效果，进一步整合资源，保障募投项目顺利实施，有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　经审核，董事会同意公司调整募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的内部结构，项目的基本情况、实施主体、投资总额保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　经审核，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目内部结构有利于更加合理、有效的使用募集资金，有利于X-BIONIC品牌的快速发展，该事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益和上市公司利益情形。因此，同意公司调整募集资金投资项目内部结构，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目内部结构符合X-BIONIC品牌发展的实际情况，符合公司实际经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益。因此，同意公司调整募集资金投资项目内部结构。

　　经核查，保荐机构认为：公司调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况进行的调整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月18日上午09:15～09:25、09:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年9月18日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准户外拓展。

　　2023年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件3）。

　　2. 上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，内容详见公司于2023年9月2日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的公告信息。

　　3. 本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　1、 登记时间：2023年9月12日（星期二）上午09:30-11:30；下午13:30-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2023年9月12日（星期二）16:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼三夫户外三层证券部，邮编：100192（信封请注明“股东大会”字样）。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件到会场办理登记手续。

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　六、 参加网络投票的具体操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）、授权委托书（附件3）的格式附后。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月18日上午09:15，结束时间为2023年9月18日下午15：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本人（本公司）作为北京三夫户外用品股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席2023年9月18日召开的北京三夫户外用品股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　2、 如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。